Новости компании

Консультация аудитора

12 марта

Материалы журнала «Консультант Свердловская область»

Автор: Хвостова Светлана Владимировна заместитель директора — руководитель аудиторской практики Аудиторско-консалтинговой фирмы «Экспертный центр «Партнёры», аттестованный аудитор, член НП РКА, сертифицированный консультант по налогам и сборам, член палаты налоговых консультантов, профессиональный бухгалтер

Вопрос. На общем собрании учредителей было принято решение о добровольной ликвидации ООО. Расскажите, пожалуйста, как правильно оформляются следующие документы. В какой срок подается промежуточный ликвидационный баланс, его состав и какие пояснительные записки прилагаются? Какими документами оформляется распределение имущества между учредителями? Какие показатели отражают в ликвидационном балансе?

Ответ. При ликвидации юридического лица следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса (ст. 61 – 64 ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) и положениями Устава Общества.

Началом процесса ликвидации является решение участников (акционеров) о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ст. 21 Закона N 208-ФЗ). В решении о ликвидации общества должны быть установлены порядок и сроки его ликвидации. О принятом решении нужно письменно сообщить в уполномоченный государственный орган (таковым является налоговый орган, в котором зарегистрировано юридическое лицо) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что организация находится в процессе ликвидации. Уведомление, согласно ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации…» (далее – Закон о регистрации), производится в трехдневный срок.

Помимо этого требуется уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора с приложением соответствующего решения. Разъяснения по заполнению названных форм содержатся в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Кроме того, организация обязана письменно сообщить о своей ликвидации в налоговый орган по местонахождению (также в трехдневный срок) (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма сообщения утверждена Приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Следует обратить внимание, что в соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ налоговые органы в связи с ликвидацией организации вправе провести выездную проверку (за предшествующие три календарных года) независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она должна прежде всего опубликовать сообщение о ликвидации организации и сроке заявления требований его кредиторами. Каждого кредитора нужно уведомить о ликвидации письменно. Минимальный срок предъявления требований – два месяца с момента публикации. Ликвидационная комиссия принимает также меры по получению дебиторской задолженности.

При ликвидации организации для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности обязательно проводится инвентаризация имущества и обязательств.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он утверждается решением общего собрания участников общества.

В промежуточном ликвидационном балансе следует отразить информацию, предусмотренную п. 2 ст. 63 ГК РФ.

А именно:

• сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
•  перечень предъявленных требований;
•  результаты их рассмотрения.

Специальная форма, по которой должен составляться промежуточный ликвидационный баланс, законодательством не установлена. Поэтому следует использовать форму, утв. Приказом Минфина РФ № 66н. Детализация и раскрытие показателей баланса определяется в зависимости от их существенности и значимости для внешних пользователей.

Промежуточный ликвидационный баланс организации должен содержать все сведения, предусмотренные ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации». При этом оформления приложений к промежуточному и ликвидационному балансу, а также пояснительной записки законодательство не требует.

О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о регистрации) до того, как ликвидационная комиссия приступит к выплате денежных сумм кредиторам общества.

Следующий этап ликвидации – расчеты с кредиторами общества. Выплаты кредиторам производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключением являются требования кредиторов третьей и четвертой очередей (по бюджетным платежам и обязательным платежам во внебюджетные фонды и расчетам с другими кредиторами), выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если имеющихся у организации денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу ее имущества с публичных торгов.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс. Его должно утвердить общее собрание участников общества. Форма и перечень обязательных сведений, подлежащих включению в ликвидационный баланс, также законодательно не закреплены. По сути, в нем должны содержаться данные о составе и стоимости имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим соответствующие права, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами (п. 7 ст. 63 ГК РФ). В ст. 58 Закона N 14-ФЗ установлены очередность и другие нюансы распределения.

Следует учитывать, что раздел имущества между участниками общества осуществляется по его стоимости, отраженной в ликвидационном балансе. Передачу распределяемого имущества необходимо оформить соответствующими первичными документами, а именно актами приема-передачи.

По завершении процесса ликвидации нужно представить в регистрирующий (налоговый) орган следующие документы (ст. 21 Закона о регистрации):

• заявление, подписанное руководителем ликвидационной комиссии;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате госпошлины.
• документ, подтверждающий представление сведений в ПФР.

Регистрация ликвидации организации осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации). Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Информация предоставлена «АКФ Экспертный центр «Партнеры»

Вернуться к списку новостей