Новости компании

Реформа гражданского законодательства о юридических лицах и сделках. Представительство. Доверенность. Исковая давность

05 сентября

Материалы журнала «Консультант Свердловская область»

6 августа наша компания провела семинар, посвященный реформе гражданского законодательства. Автором семинара выступил Аминов Е. Р., кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры гражданского права УрГЮУ, доцент Уральского филиала Российской Школы частного права, адвокат Адвокатской палаты Свердловской области, эксперт Федеральной Палаты адвокатов РФ.

На семинаре лектор рассказал о реформировании гражданского законодательства о юридических лицах, рассмотрел вопросы совершенствования гражданского законодательства о сделках, отдельный блок был посвящен новым правилам ГК РФ о представительстве, доверенности и исковой давности. В конце семинара лектор отвечал на вопросы аудитории.

Вопрос 1. Каков порядок раскрытия информации по акционерным обществам после 1 сентября 2014 г.?

Ответ. Согласно п. 8 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ со дня вступ­ления в силу этого Закона к созданным до дня его вступления в силу юридическим лицам соответственно применяются нормы главы 4 ГК РФ в редакции этого Закона.

В соответствии с п. 6 ст. 97 ГК РФ пуб­личное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

Признаки публичного акционерного общества предусмотрены в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Если после 1 сентября 2014 г. акционерное общество обладает признаками публичного общества, указанными в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, то на нем лежит обязанность о раскрытии информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Вопрос 2. Будет ли после 1 сентября 2014 г. изменен порядок раскрытия информации в отношении закрытых акционерных обществ?

Ответ. В силу п. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого Закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Согласно п. 2 ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

В связи с этим после 1 сентября 2014 г. порядок раскрытия информации в отношении закрытых акционерных обществ не изменяется.

Вопрос 3. Какой статус – «публичное» или «непубличное» акционерное общество – приобретает открытое акционерное общество, созданное в процессе приватизации, акции которого в последующем были конвертированы в акции с большей номинальной стоимостью и которое осуществляет впоследствии дополнительные выпуски акций по закрытой подписке?

Ответ. Признаки публичного акционерного общества предусмотрены в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Понятия публичного размещения и публичного обращения ценных бумаг даны в ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Если после 1 сентября 2014 г. акционерное общество, созданное в порядке приватизации, обладает признаками публичного общества, указанными в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, то оно приобретает статус публичного акционерного об­щества.

Иных признаков публичного общества законодательство не содержит.

Вопрос 4. Нужно ли после 1 сентября 2014 г. изменить наименование открытого акционерного общества на «публичное акционерное общество» или «непубличное акционерное общество» либо можно использовать прежнее наименование «открытое акционерное общество»?

Ответ. В соответствии с п. 11 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого Закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Вопрос 5. В случае необходимости внесения изменений в наименование акционерного общества в какой срок такие изменения необходимо осуществить?

Ответ. Согласно п. 7 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого Закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Вопрос 6. Необходимо ли осуществить раскрытие информации о присвоении статуса публичного или непубличного акционерного общества?

Ответ. Статья 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не предусматривает обязанность акционерного общества раскрывать информацию о присвоении акционерному обществу статуса публичного или непубличного акционерного общества.

Между тем, согласно п. 13 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента.

Согласно п. 14 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию, в частности, сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг.

Вопрос 7. Остается ли после 1 сентября 2014 г. у непубличного открытого акционерного общества обязанность по раскрытию информации?

Ответ. В соответствии с п. 6 ст. 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Такая обязанность в отношении непубличного акционерного общества законом не предусмотрена.

Вопрос 8. Необходимо ли оформление от юридического лица доверенности в нотариальной форме для ознакомления с документами, относящимися к заявке на товарный знак в Федеральной службе по интеллектуальной собственности?

Ответ. В соответствии с п. 1 ст. 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, оформление от имени юридического лица доверенности в нотариальной форме для ознакомления с документами, относящимися к заявке на товарный знак в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, не является обязательным.

Вопрос 9. Индивидуальный предприниматель направляет отчетность через уполномоченное лицо – организацию. В нотариальной доверенности не указан руководитель этой организации и его идентифицирующие данные. Допустимо ли это?

Ответ. Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Таким образом, допустима выдача полномочий на сдачу отчетности непосредственно на организацию, без указания в тексте доверенности руководителя этой организации и его идентифицирующих данных.

Вопрос 10. Является ли обязательным для нотариуса Письмо ФНС РФ от 24 января 2011 г. № 6-8-04/0002@ «О направлении методических рекомендаций по формированию информационного сообщения о доверенности»?

Ответ. В соответствии с п. 2 ст. 4 Налогового кодекса РФ Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный по контролю и надзору в области налогов и сборов, его территориальные органы, а также подчиненные федеральному органу исполнительной власти, уполномоченному в области таможенного дела, таможенные органы Российской Федерации не имеют права издавать нормативные правовые акты по вопросам налогов и сборов.

Таким образом, данный документ не является обязательным для применения нотариусом.

Вопрос. 11. Является ли печать организации на доверенности, выданной от имени юридического лица, обязательной?

Ответ. В соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными докумен­тами.

Таким образом, печать организации на доверенности, выданной от имени юридического лица, не является обязательной.

Вернуться к списку новостей